撰文：TaxDAO
1. 引言
随着加密资产的迅猛崛起，加密资产已成为全球金融领域的核心组成部分。然而，其独特的去中心化和匿名性也带来了前所未有的税务挑战。作为全球金融科技的领头羊，美国在加密资产税收管理方面建立了严格的制度。根据美国国税局（IRS）的规定，加密货币被视为财产（Property），因此其买卖、交换和交易都可能引发资本收益或损失，需按资本利得税进行申报。此外，挖矿所得、空投（Airdrop）和硬分叉（Hard Fork）带来的收入也必须纳税。
然而，由于加密资产技术迭代快速，税收监管存在滞后性，在这一新兴领域，纳税人与税务机关往往对应缴税款或税务责任存在争议。此时，税务和解为双方提供了高效、解决方案。通过谈判和协商，纳税人可以与税务机关达成一致，从而结束争议，避免更严厉处罚。
2. 美国税务和解制度概况
2.1 美国税务和解制度的发展历程
美国税务和解制度根植于《纳税人权利法案》。根据美国法律，纳税人在承担缴税义务的同时受《纳税人权利法案》保护，享有知情权、享受优质服务的权利、最终确定权、保密权、有权质疑 IRS 的立场并申诉等十项权利。其中一项为 「享有公平公正的税务制度的权利」，明确了纳税人有权要求税收系统考虑可能影响其潜在负债、支付能力或及时提供信息能力的事实与情况，而如果纳税人遭遇财务困难，或国税局（IRS）未通过其正常渠道妥善及时解决纳税人的税收问题，纳税人有权得到纳税人辩护服务处（TAS）的协助。在此权利保障下，处于特定情况中时（例如，纳税人无法全额偿还税务债务，或全额偿还税务债务会带来经济困难），可以通过提交和解协议（Offer in Compromise）减轻还未缴纳的税额，以确保纳税人能承担基本生活费用。
2.2 美国税务和解制度的执行条件
税务和解制度是在纳税人与官方（如国税局，州政府等）遇到税务争议，但却在税务稽查过程中遇到难以核定应纳税额等情况时，通过非诉讼方式解决争议的一种途径。在美国，替代性纠纷解决法（ADR）于上世纪 90 年代便被引入行政程序领域，后被国会确立为永久法律，鼓励联邦行政机关适用调解、协商等其他非正式程序，而和解是其中最常使用的手段。
美国国税局 (IRS) 的税务和解（Offers in Compromise）制度，是指纳税人与国税局（IRS）在纳税人不能履行纳税义务的情况下，根据行政和刑事责任（包括处罚、利息以及其他税收附加）以及应纳税款达成有约束力的协议，使得纳税人能够以低于所欠金额的款项解决其税务问题。然而此协议的前提是纳税人完成申请，并符合特定条件：
a. 当债务的存在或金额有异议时，IRS 可以接受和解。
b. 若担心所欠金额能否全额收回，即纳税人资产和收入低于税务债务全额时，IRS 可以接受和解。
c. 当税收在法律上是欠缴的，并且能够全额收回，但全额支付将造成纳税人的经济困难，或导致特殊情况下的不公正时，IRS 可以接受和解。
为成功与国税局达成税务和解（OIC）协议，个人或公司需要通过以下具体步骤，完成向国税局的申请，最终获得审批：
Step 1：收集个人的财务状况信息（包括现金、投资、个人资产、开销等）
Step 2：若是个人，填写 433-A 表格，若是公司，填写 433-B 表格，并计算出合理的税务账单
Step 3：附上相关文件复印件，以支持 433-A/433-B 表格内容
Step 4：填写 656 表格，选择和解的税务方案，并确保该方案税收金额大于等于 433 表格计算结果
Step 5：上缴首次税收款与 205 美元申请费
Step 6：将申请向国税局寄出
Step 7：若申请失败，纳税人可于 30 天内向国税局独立办公室上诉
除 OIC 之外，国税局还提供其它替代性争议解决机制（ADR），包括快速调解（Fast Track Mediation）和快速协商（Fast Track Settlement）：当纳税人无法与审查机关就税务事宜达成一致，审查机关应准备 14717 表格并附上双方的问题声明及估价报告进行上诉，待上诉部门接受后会分配调解员，通过调解会议促使双方和解。若双方在上诉中没能达成一致，可根据情况进入上诉调解（Post-Appeals Mediation），此案将被分配至另一个上诉办公室重新审理。
2.3 美国税务和解制度特点
美国在一定程度上受实用主义与行政民主化风潮的影响，虽然在立法上对于和解的适用范围有一定规定，但税务法院鼓励和解，而在 1990 年美国国会通过的《行政争议解决法》(ADAR) 中，立法者也提出 「授权和鼓励联邦行政机关适用调解、协商、仲裁或其他非正式程序，对行政争议进行迅速的处理。」 落实到税务行政领域，大约 80% 的小型税务诉讼案件能在庭审前达成庭外和解，从而终结诉讼程序。
3.FTX 与微策略的税务和解实例
3.1 FTX 税务和解案例
FTX 曾是一家知名的全球性数位资产现货与衍生品（加密资产）交易平台，创立于 2019 年，并在短时间内成为全球第二大虚拟货币交易平台。
2022 年，由于曾任 FTX 首席执行官的 Sam Bankman-Fried 联合其创始的另一家交易公司 Alameda Research 进行金融欺诈，导致 FTX 资金链断裂，FTX、Alameda Research 及超过 134 家其它附属公司在美国申请破产，投资者损失数十亿美元。
破产流程中，国税局（IRS）先后向 FTX 及其子公司（包括 FLX Trading ltd., Alameda Research 等）提出 440 亿美元的初步税务索赔，后更修正为 240 亿美元，并表示其与 2018–2022 年期间所欠的所得税、就业税和罚款有关。然而，FTX 律师在 2023 年 12 月向破产法院提交文件，对索赔提出异议，并要求国税局提供相应文件证实其对 FTX 的索赔，并说明如何估计其应缴的补缴税款。在文件中，FTX 律师表示，FTX 「从未获得任何接近国税局 240 亿美元税款索赔的金额」 且损失了大量资金，并拒绝承担 Sam Bankman-Fried 盗用 FTX 客户资金而产生的所谓 「挪用收入」 的所得税责任及补偿的就业税责任等。同时，在声明中 FTX 律师强调 「国税局追偿的唯一来源是从受害者那里拿走的赔偿金」。基于此，FTX 提出和解申请，愿意向国税局支付 2 亿美元的优先税款债权，以及 6.85 亿美元的较低优先级索赔。
2024 年 6 月，FTX 与国税局（IRS）最终达成和解协议，IRS 将在 FTX 破产案中收到 2 亿美元的优先索赔，并将在该公司拟议的重组计划生效后 60 天内支付。此外，该机构还将收到 6.85 亿美元的较低优先级索赔款，以支付给客户和其他债权人。
3.2 微策略税务和解案例
2022 年，华盛顿检察长 Karl Racine 对微策略（MicroStrategy）公司创立者，加密货币亿万富翁 Michael Saylor 提出指控，起诉他及其公司 「在特区居住的至少 10 年时间里没有缴纳所得税」，其公司 MicroStrategy 通过填报虚假 W-2 表格信息，总计帮助他逃避了超过 2500 万美元的该区所得税。在报税表中，Saylor 声称自己居住在不征收个人所得税的弗罗里达州，实际却一直居住于华盛顿的一栋海滨公寓内。同时，Saylor 通过仅领取 1 美元工资外加大量的福利安排（如私人飞机旅行，使用汽车司机及安全团队）降低了避税风险，转由公司为福利承担联邦税，而因住址在弗罗里达州，Saylor 收到的福利不被视为应纳税报酬。2022 年 8 月，Saylor 因此案卸任微策略 CEO，转任执行主席（executive chairman）。
这是哥伦比亚特区有史以来最大的所得税欺诈追偿案，也是该地区修订《虚假申报法》（False Claims Act）后的第一起诉讼，该法鼓励举报人对据称隐瞒实际居住地的居民提出逃税指控。根据该指控，任何故意提交或导致提交虚假索赔给政府的人，要承担三倍于政府损失的赔偿金以及与通货膨胀挂钩的罚款，因此专家曾认为 Saylor 至少应承担 7500 万美元的罚款。然而面对诉讼，Saylor 坚持辩解自己在十余年前就从弗吉尼亚州搬到弗罗里达州，并在迈阿密沙滩买下一栋房子，他的生活中心在弗罗里达，他在这里居住、投票、履行陪审团义务。微策略则澄清，公司无权监管和影响 Saylor 个人的税收问题，因此拒绝承担 Saylor 「税务造假」 问题的责任。在两方各执一词的情况下，各方皆表达希望避免任何进一步诉讼所需的时间、费用和不便，并解决基于涵盖行为的所有争议和潜在法律索赔。因此，2024 年 6 月 3 日，Saylor 与华盛顿总检察长就税务欺诈以 4000 万美元实现和解。
4. 关于美国税务和解制度的启示
4.1 FTX 案带来的税收启示
FTX 作为曾经全球第二大虚拟货币交易平台，其轰然倒台损害了市场对加密资产的信心。此案税务和解的达成，不仅涉及国税局与 FTX 对于税务金额的争议，同时也涉及到 FTX 交易所破产，以及被欺诈的受害者赔偿问题。和解协议避免了债务人花费大量时间和费用进行诉讼，有助于机构在破产程序中优先处理客户偿还问题，保障了多方权益。因此，面对高额债务索赔，在美企业有一定机会通过多角度申诉，以相对较低的索赔费用与国税局达成和解。
4.2 微策略案带来的税收启示
美国施行联邦法与州法双轨制的法律体系，因此在了解联邦法律的基础上，也要时刻关注州法的变化。不同州的政策差异，确实为纳税人提供了一定利好（如弗罗里达州政府免收个人所得税），以及合理避税的空间。但谎报居住地的避税手段存在较大风险，尤其在特定严格的法律条例下。因此，企业应当根据法律协助员工进行合理的税务规划，确保税务行为合规且透明。
同时，值得注意的是，在本案中 Saylor 通过税务和解，避免了《虚假申报法》规定中高达 7500 万美金的罚款，以 4000 万美元的费用结束了华盛顿政府的诉讼。可见，税务和解能够避免进一步的诉讼负担，避免长时间而昂贵的法律程序，同时也能够帮助纳税人尽量减轻罚款负担。
5. 结语
由于加密货币具有去中心化、匿名性、全球流动性等特点，持有加密资产的个人或公司对于税务局而言有难以监管、难以取证等税收风险，易成为税收漏洞，而加密货币则难免成为避税途径。
在本文探讨的案例中，IRS 向 FTX 发起高额税务债务索赔，而面对 FTX 对其债务金额的质疑，IRS 并未能够对这个加密资产交易平台进行更严密的调查并提供严谨的证据，而是选择接受 FTX 律师团队的和解方案，以低于 IRS 先前索要的 「240 亿美元」 税额近 100 倍的赔偿金，与 FTX 和解。而 「加密货币亿万富翁」 Saylor 逃税一案，也未通过法律程序走到最后，而是通过税务和解对华盛顿特区政府进行补偿。从两个案件的结果来看，税务和解制度在加密行业中的应用是可行且有效的。对于当前较为 「不成熟」 的加密行业和 「不完善」 的加密资产税收政策，税务和解制度有较强的实用性，有利于提升税务行政管理，有效解决税务争议，减轻税务稽查的压力，同时也为纳税主体提供了应对税务合规监管、弥补纳税过失的有效手段。
参考文献
[1]. 廖仕梅. (2017, 03). 论税务行政争议和解机制。财税法治 386. 61-65
[2]. 颜运秋. (2013). 税务和解的正当性分析。法学杂志 8. 40-48
[3].Civil Division, (2024, February 23). The False Claims Act.
[4].Helen, P. (2024, June 03). 微策略公司与迈克尔 - 赛勒（Michael Saylor）就税务案件达成和解，索赔 4000 万美元.
[5].Internal Revenue Service. (n.d.), 纳税人权利法案 10: 有权享有公平公正的税收系统.
[6].Internal Revenue Service. (n.d.), Topic no. 204, Offers in compromise.
[7].Internal Revenue Service. (n.d.), 《纳税人权利法案》.
[8].Steve R. Akers. (2014, February), Heckerling Musings 2014, Bessmer Trust
[9].SUPERIOR COURT OF THE DISTRICT OF COLUMBIA. (2022, August 22). Consent Order Bilateral signed.
[10].SUPERIOR COURT OF THE DISTRICT OF COLUMBIA. (2024, May 31). Complaint in Intervention 0.
[11].TechFlow. (2024, June 06). FTX 与美国国税局就 240 亿美元税务索赔达成和解协议_腾讯新闻.
[12].MicroStrategy 及其创始人 Michael Saylor 达成 4000 万美元和解协议 - 币界网. (2024, June 03).
