撰文：FinTax
2024 年是比特币走向世界金融舞台中央的一年，也是属于 meme 币的狂欢年度。相关数据显示，约 75% 的 meme 币都诞生于今年，截至今年 12 月初，meme 币交易增幅超过 950%，总市值超 1400 亿美元。meme 币的火爆不仅为加密市场带来新一轮的热度，也吸引了越来越多的普通投资者加密资产领域。
meme 币热潮不禁让人想起 2017 年前后的 ICO 热潮。2017 年，随着 ERC-20 标准的出现，发行通证的成本极大降低，百倍、千倍项目层出不穷，数十亿美金涌入 ICO 热潮之中；而在今年，以 Pump.fun 为代表的一批发射平台使得发行通证变得更为简单和公平，在圈内刮起了一轮持续至今的 meme 币风暴。尽管 ICO 和发行 meme 币在技术、逻辑等方面存在着诸多差异，但是投资者和项目方面临的税务合规风险可能是相似的。在上轮 ICO 热潮中，并不乏投资者和项目方面临着 ICO 相关的税务麻烦。如今，随着 meme 币热潮持续，税务合规问题也将再次成为加密资产投资者和 meme 币发行方需要关注的核心问题。本期，FinTax 将回看 Oyster 案与 Bitqyck 案，以这两起与 ICO 相关的逃税案件为例，为加密投资者们在 meme 币热潮中提供有关税务合规的冷思考。
1. 两件典型的 ICO 逃税案例
1.1 Oyster 案：售币收入未申报，创始人被判四年监禁
Oyster Protocol 平台由 Bruno Block（真实名字 Amir Bruno Elmaani）于 2017 年 9 月发起，旨在提供去中心化的数据存储服务。2017 年 10 月，Oyster Protocol 开始进行 ICO，发行的通证名为 Pearl（PRL）。Oyster Protocol 宣称，发行 PRL 是为了创建一个双赢的生态系统，让网站和用户都能从数据存储中受益，并通过 PRL 来实现价值交换和激励机制。同时，创始人 Bruno Block 也公开承诺，ICO 之后，PRL 的供应量不会增加，创建 PRL 的智能合约将被「锁定」。
通过 ICO，Oyster Protocol 在初期筹集了约 300 万美元，并凭借这笔资金实现了主网上线，正式启动数据存储服务，使 Oyster Protocol 从一个理念变成了一个可用的产品。但好景不长，2018 年 10 月，创始人 Bruno Block 利用智能合约中的漏洞，私自铸造了大量的新 PRL，并在市场上抛售，导致 PRL 价格暴跌，但 Bruno Block 个人因此获得巨额收益。
PRL 价格的暴跌引发了监管部门的注意，美国证券交易委员会（SEC）、美国国税局（IRS）、联邦调查局（FBI）以及其他相关部门对此展开调查，最终由 SEC 针对其欺诈投资者的问题提起民事诉讼，由检察部门对 Bruno Block 提起关于逃税问题的刑事诉讼。在税收问题上，检察官认为，Bruno Block 不仅损害了投资者的信任，也违反了数百万美元的加密货币利润纳税的义务。Bruno Block 在 2017 年至 2018 年期间仅在 2017 年提交了一份纳税申报表，称他仅从「专利设计」业务中获得了约 15000 美元的收入，在 2018 年则没有提交纳税申报表，也没有向国税局报告任何收入，却花费了至少 1200 万美元购置房产、游艇等。
最终，Oyster 创始人 Bruno Block 在法庭上对自己的逃税事实供认不讳，于 2023 年 4 月签署了认罪协议，以逃税罪被判处四年监禁并向税务部门赔偿约 550 万美元，以填补税收损失。
1.2 Bitqyck 案：ICO 转移收入未纳税，两发起人合计服刑八年
Bitqyck 是一家加密货币公司，由 Bruce Bise 和 Samuel Mendez 创立。该公司首先推出了 Bitqy 币，声称为「那些错过比特币的人」提供替代性的致富方式，并于 2016 年进行了 ICO。同时，Bitqyck 公司向投资者承诺，每个 Bitqy 币都附带了 1/10 股的 Bitqyck 普通股。但事实上，公司股份始终由创始人 Bise 和 Mendez 持有，公司从未向投资者分配承诺股份以及相应利润。不久，Bitqyck 公司又推出新的加密货币 BitqyM 币，称购买该币可以让投资者通过付费为华盛顿州的 Bitqyck 比特币挖矿设施供电来加入「比特币挖矿业务」，但事实上这样的采矿设施并不存在。通过虚假承诺，Bise 和 Mendez 通过 Bitqyck 公司从 13000 多名投资者处筹集了 2400 万美元，并将大部分资金用于其个人开支。
对此，SEC 对 Bitqyck 一方欺诈投资者的行为提起民事诉讼。2019 年 8 月，Bitqyck 一方承认事实，并与达成民事和解，Bitqyck 公司及两位创始人共同向 SEC 支付了约 1011 万美元的民事罚款。而检察部门则继续对 Bitqyck 一方提出逃税指控：2016 年至 2018 年，Bise 和 Mendez 通过发行 Bitqy 和 Bitqy，赚取了至少 916 万美元但却向 IRS 少报了相关收入，共同造成超 160 万美元的税收损失；2018 年，Bitqyck 公司从投资者赚取了至少 350 万美元，却未提交任何纳税申报表。
最终，针对税务问题，Bise 和 Mendez 分别于 2021 年 9 月和 10 月认罪，均以逃税罪的罪名分别判处 50 个月监禁（二人合计约八年），并分别承担 160 万美元的连带责任。
2. 详解两案涉及的税务问题
在 Oyster 与 Bitqyck 两案中，核心问题之一是 ICO 收入的税务合规问题。在 ICO 这一新兴的筹资形式中，一些发行方通过欺诈投资者或其他不正当手段，获取巨额收入，却少报收益或不进行纳税申报，进而引发了税务合规问题。
2.1 美国法律如何判断逃税？
在美国，逃税（Tax evasion）是重罪，指故意采取非法手段减少应缴税款，通常表现为隐瞒收入、虚报支出、未申报或未按时缴纳税款等行为。根据美国《联邦税法典》第 7201 条（26 U.S.C. §7201）的规定，逃税罪为联邦犯罪，一旦被判定为逃税者，个人可能面临最高 5 年的监禁及最高 25 万美元的罚款，单位则可能面临最高 50 万美元的罚款，具体处罚取决于逃税的金额和性质。
在第 7201 条的规定之下，构成逃税罪需要满足：（1）欠缴纳大量税金；（2）实施了积极的逃税行为；（3）存在逃税的主观故意。对于逃税的调查通常涉及对金融交易、收入来源、资产流动等的追溯和分析。特别是在加密货币领域，由于其匿名性和去中心化特征，逃税行为更容易发生。
2.2 两案中的涉税行为
在美国，ICO 的各个环节都可能涉及到纳税义务，项目方和投资者在不同阶段承担不同的税务责任。一方面，项目方在 ICO 筹集资金时，必须遵守税务合规要求。ICO 所筹集的资金可以视为销售收入或资本募集。例如，如果 ICO 筹集的资金用于支付公司运营费用、开发新技术或扩展业务，那么这些资金应当视为公司收入，需依法缴纳税款。另一方面，投资者在通过 ICO 获得通证后，也有纳税义务。特别是当投资者通过 ICO 获得的通证带来奖励或空投（Airdrop）时，这些奖励将被视为资本利得，需要缴纳资本利得税。在美国，空投和奖励通证的价值通常按照其市场价值进行计算并进行税务申报。当投资者将通证持有一段时间后，通过出售这些通证获得的利润，也会被视为资本利得进行征税。
客观上讲，不论是从 Oyster 案还是 Bitqyck 案，当事人的行为不仅侵犯了投资者利益，构成欺诈，而且的确在不同程度上违背了美国的税法规定，当然两案的逃税行为不尽相同，后文将详加分析。
2.2.1 Oyster 案中的逃税行为
具体到 Oyster 案，在 PRL 进行 ICO 之后，Oyster Protocol 平台创始人 Bruno Block 利用智能合约漏洞，又私自铸造了大量 PRL，并将其抛售，从中获得巨额收益。Bruno 通过出售 PRL 的行为迅速积累了财富，但在纳税问题上却未履行相关义务。这种行为触犯了《联邦税法典》第 7201 条的相关规定。
不过，本案中 Bruno Block 的行为存在特殊之处，因为他在出售 Pearl 之前，还存在铸造 Pearl 的行为。对于出售通证所得应缴纳资本利得税自不待言，而 IRS 对铸造通证的行为应否征税尚无定论。对此，有观点认为，铸造通证与挖矿都是通过计算来创造新的数字资产，因此铸造通证所得同样应当纳税。一些观点认为，铸造通证类似于挖矿过程，是通过计算创造新的数字资产，因此也应当纳税。FinTax 认为，铸造所得是否需要纳税，应取决于通证的市场流动性。在通证市场尚未形成流动性时，铸造的通证价值难以确定，进而无法明确计算所得；但如果市场已经具有一定流动性，这些通证便具备了市场价值，铸造所得应当视为应税所得。
2.2.2 Bitqyck 案的逃税行为
与 Oyster 案不同，Bitqyck 案的逃税行为涉及的是对投资者虚假承诺和筹集资金的非法转移。在通过 ICO 成功筹集资金后，Bitqyck 的创始人 Bise 和 Mendez 未按照预定承诺履行投资回报，反而将大部分资金用于个人开支。这种资金转移行为本质上等同于将投资者的资金转化为个人收入，而并未用于项目的开发或投资者利益的兑现。不同于 ICO 过程中通证的直接售卖，Bitqyck 案的关键税务问题在于对 ICO 筹集资金的非法转移及未报告收入。
根据美国《国内税收法》（Internal Revenue Code）的相关规定，无论是合法收入还是非法收入，均被纳入应税收入。美国最高法院也在詹姆斯诉美国案（James v. United States，1961）对该规则进行了确认。美国公民在提交年度纳税申报表时必须将非法收益作为收入报告，但这类纳税人通常不会报告这类收入，因为非法收入的上报有可能引发相关部门对其非法行动的调查。而 Bise 和 Mendez 未能按照要求将从 ICO 筹集资金中转移的非法所得作为收入报告，直接违反了税法的相关规定，最终为此承担刑事责任。
3. FinTax 的提示与建议
随着 meme 币的火爆，很多加密行业人士都从中获得的巨额回报。然而，正如此前的 ICO 逃税案件所表明的那样，在每天都有财富神话的 meme 币市场中，我们不仅需要关注技术创新和市场机会，更应当关注税务合规这一重要事项。
第一，了解发行 meme 币的税务责任，避免法律风险。尽管发行 meme 币并不会像 ICO 那样直接通过筹资资金而获得收益，但是当 meme 币发行者和投资者早期购买的通证升值后，其仍应当在出售时就相关资本利得纳税。同时，尽管人人都可以在链上匿名发行 meme 币，但是这仍不意味着发行者可以躲避税务稽查。避免税法风险的最好方式是遵守税法，而非寻求更有效的链上匿名手段。
第二，关注 meme 币交易过程，确保交易记录透明。由于 meme 币市场具有更强的投机性，同时各类新项目不断涌现，投资者进行的 meme 币交易可能非常频繁，随之而来的是繁多的交易记录。加密资产投资者需要保存好一系列交易的详细记录，特别是使用专业的加密资产管理和税务申报软件，以确保所有的买卖、转账和获利都有迹可循，并在税务申报时得到正确的税法定性，从而避免潜在的税务纠纷。
第三，跟进税法动态，与专业税务人士合作。各国针对加密资产的税法制度尚处于起步阶段，会存在经常性的调整，而其中的关键改动可能会直接影响实际的税收负担。因此，meme 币的投资者和发行者都应当对所在国的税法动态保持高度关注，必要时还应当寻求专业税务人士的意见，协助自己作出最优的税务决策。
总之，已经高达 1400 亿美元的 meme 币市场具有巨大财富效应，但这些财富也伴随着新一轮的法律挑战和合规风险。发行方和投资者都需要充分认识相关税务风险，在波谲云诡的市场中保持谨慎和敏锐，减少不必要的风险和损失。
