撰文：金鉴智
Web3.0 行业的发展如火如荼，区块链技术和加密货币带来了前所未有的投资机会。越来越多的人想要抓住这个风口，希望通过投资实现财富增长。但在实际操作中，很多人缺乏相关的知识和经验，因此希望能够通过专业人士或机构来代为投资，这也就催生了委托理财和设立基金的需求。
尤其是加密基金的设立，已经成为加密圈不可缺少的环节之一。曼昆律师也常常接到此类的咨询，比如如何合规接受他人的资金，设立加密基金的要求和操作方式是怎么样的。因此，本文将详细分析不同方式的区别和适用场景，并探讨如何低成本、快速启动加密基金。
为什么选择设立加密基金？
首先，我们要了解基金的本质就是集体投资 - 富裕的投资者将资金汇集在一起进行商业投资，以达到分散风险、获得专业管理，进而获取更高收益的目的。其次，实现集体投资的方式多样，常见的方式包括：委托理财、成立合伙企业 / 公司、成立基金，不同方式都有其独特之处和适用场景。
总体上，委托理财是成本最低但风险最高的方式，常见于个人之间小范围的委托。成立合伙企业或公司则提供了更高的合规性和较低的风险，在公司发展成熟后，股东内部之间可能会产生矛盾和纠纷。基金则是一种最为现代、文明的集体投资方式，可以非常好地保护投资者，实现专业的人做专业的事，管理大规模资金。这也是 Web3.0 行业普遍选择成立加密基金的关键原因，毕竟 Web3.0 行业本身风险性就高，且因为门槛及专业性高的原因，对传统投资者并不友好。
不过，有别于传统行业哪里都可以成立基金，在 Web3.0 行业，离岸基金是主流选择。
为什么选择离岸基金？
离岸基金因其独特的优势在全球投资者中备受青睐，主要体现在以下几个方面。
- 税收优势：离岸基金设立在低税管辖区，如开曼群岛，享有零公司税和资本利得税，显著降低基金和投资者的税务负担，提升净收益。
- 隐私和保密性：离岸基金提供更高的隐私保护和保密性。投资者的身份和交易信息不需要公开披露，这对于希望保持投资策略或身份保密的投资者非常有吸引力。
- 资本流动自由：离岸基金享有更自由的资本流动。无严格的资本管制，资金可以跨境自由流动，方便全球投资，吸引来自世界各地的投资者。
- 成本效益：离岸基金的运营和管理成本可能较低。由于离岸司法管辖区的监管环境宽松，设立和维护费用较少，提高了整体的成本效益。
如何申请离岸基金？
根据曼昆金鉴智律师此前发表的相关文章，如《Web3 项目合规：Token 发行为什么选开曼基金会？》。以开曼基金为例，一个常规的加密基金通常需要以下的合规配置：
监管机构登记
- 登记时间。接受认缴出资之日起 21 天内提交登记，完成登记前不得要求实缴出资。
- 登记材料。提交基金基础性文件、审计师 / 行政管理人同意函、经国际公证的董事宣誓书。
- 董事和管理。至少两名自然人董事；聘任 2 名反洗钱官。
审计和财务报表
- 委任 CIMA 批准清单内的开曼本地审计师。
- 财政年度结束后 6 个月内向 CIMA 提交经审计的财务报表。
- 财务记录保存至少 5 年，确保记录充分、准确，能够显示和解释交易。
估值和利益冲突披露
- 制备适当且连续的估值程序，每年进行至少一次估值。
- 明确披露基金内的利益冲突。
资产保管和现金管理
- 基金财产通常由托管人托管，除非明确通知 CIMA 其不适用。
- 现金监管要求明确，可由 GP 履行。
证券识别和募资文件
- 基金应备存交易的证券识别号码，以备 CIMA 查询。
- 制备募资文件或条款清单，确保符合相关规定。
因此，一个常规的基金要涉及审计、托管、行政管理人、律师等来维护基金的运营。毫无疑问，这将增加基金的运营成本。虽然这些成本最终会由投资者承担。然而，在面临不确定的投资收益时，在项目启动前期就投入大量的运营成本，这对基金的管理者和投资者都是一项重大的考验。
如何低成本启动加密基金？
曼昆律师经过众多尝试和探索，找到了成本友好的基金成立方式——BVI 孵化器基金。该基金要求门槛极低，比如投资者不超过 20 名，每位投资者投资额不得少于 2 万美金，且设立所需花费极低。
与此同时，BVI 孵化器基金还是受 BVI 金融服务委员会监管的基金实体，后续也可转换为其他类型的基金，是曼昆律师评估下更适合 Web3.0 多种项目的基金类型。
而在设立 BVI 孵化器基金时，Web3.0 项目需要注意以下环节中的合规要点：
登记环节
- 监管机构登记。在金融服务委员会收到申请后 2 个工作日内开始业务。
- 提交材料。基金基础性文件和一名授权代表。
设立董事和管理环节
至少两名董事，其中一名需为自然人。须聘任 1 名反洗钱官，可由基金内部人士担任。
审计环节
需要提交财务报表，但无需审计。
估值环节
制备适当且连续的估值程序，每年进行至少一次估值。
制作募资文件环节
制备募资文件或条款清单，符合相关规定。
值得注意的是，在设立、运营 BVI 孵化基金的过程中，我国设立者还需要注意不要收内地投资人的在岸人民币，不主动帮助投资人换 U，避免公开募集资金和宣传推广。
小结
在 Web3.0 行业快速发展的当下，选择合适的基金结构并确保其合规性对于加密资产的管理至关重要。BVI 孵化器基金因其低门槛、快速设立过程及较低的成本而成为一种理想选择，尤其适合初创期的 Web3.0 项目和较小规模的投资者群体。
